广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤03民终10129号
上诉人（原审被告）：深圳市合兴加能科技有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道新石社区石龙仔路14号美宝和时尚产业园2栋301，统一社会信用代码91440300671872133J。
法定代表人：袁德芳。
上诉人（原审被告）：深圳市加能科技发展有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道办事处大浪社区石龙仔路14号美宝和时尚产业园2栋3楼西，统一社会信用代码91440300771641818F。
法定代表人：袁德芳。
被上诉人（原审原告）：武海路，男，1984年4月16日出生，汉族，身份证住址河南省武陟县。
被上诉人（原审被告）：马文峰，男，1975年4月25日出生，汉族，身份证住址山东省潍坊市坊子区。
原审第三人：吴志宏，男，1963年10月29日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。
上诉人深圳市合兴加能科技有限公司（以下简称合兴加能公司）、深圳市加能科技发展有限公司（以下简称加能科技公司）因与被上诉人武海路、马文峰及原审第三人吴志宏股权转让纠纷一案，不服深圳市龙华区人民法院（2020）粤0309民初9927号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
武海路一审诉讼请求：1.请求依法判决武海路与马文峰签署的《股权转让协议书》有效；2.请求依法判决合兴加能公司、马文峰、加能科技公司配合办理股权变更登记；3.请求依法判决合兴加能公司、马文峰、加能科技公司承担本案的全部费用（包括诉讼费、保全费、执行费等）。
原审判决：一、马文峰于判决生效之日起十日内将其持有的合兴加能公司1.5%的股权变更登记至武海路名下；二、马文峰于判决生效之日起十日内将其持有的加能科技公司1.5%的股权变更登记至武海路名下；三、驳回武海路的其他诉讼请求。案件受理费463元，由马文峰负担。
上诉人合兴加能公司上诉请求：撤销一审判决。
上诉人加能科技公司上诉请求：撤销一审判决。
被上诉人马文峰答辩称：一、马文峰与武海路签署的《股权转让协议书》是其真实意思表示，并未侵犯各股东的优先购买权。二、在马文峰穷尽协商、起诉等方式希望合兴加能公司、吴志宏、加能科技公司收购无望的情况下，无奈将股份转让给他人的权利应获保障。三、关于合兴加能公司、吴志宏、加能科技公司宣称马文峰与其存在侵权纠纷，应该根据公司章程规定，在处理有关侵权的事宜后方讨论股权转让事宜的说法并不成立。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人武海路答辩称：一、武海路与马文峰签署的《股权转让协议书》合法有效，并未侵犯各股东的优先购买权。二、合兴加能公司、吴志宏、加能科技公司主张目标公司股权限制转让属于过度限制，不符合立法目的和商业逻辑。三、合兴加能公司、加能科技公司是适格主体。综上，合兴加能公司、加能科技公司上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人吴志宏述称：武海路与马文峰的股权转让在吴志宏优先购买权的期限内，转让行为已侵犯了吴志宏的优先购买权。请求撤销武海路与马文峰股权转让，吴志宏按照同等价格优先共购买股权。
本案二审审理期间，各方当事人均未补充提交证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，根据二审诉辩情况，本案二审的争议焦点有二，一是合兴加能公司、加能科技公司是否为本案适格诉讼主体；二是案涉股权转让是否侵犯了其他股东的优先购买权，以及吴志宏能否请求优先购买马文峰的涉案股权。
对焦点一，武海路在一审中以马文峰、合兴加能公司、加能科技公司为被告提起诉讼，诉请判决马文峰、合兴加能公司、加能科技公司配合办理股权变更登记。合兴加能公司、加能科技公司上诉均提出其为涉案股权的公司，并非适格主体。对此，虽然股权转让发生在马文峰、武海路之间，合兴加能公司、加能科技公司系目标公司，武海路提起诉讼时将目标公司一并列为共同被告，并未违反法律规定，且一审判决并未损害其权益，本院予以确认。
对焦点二，合兴加能公司、加能科技公司的股东均为马文峰、吴志宏及案外人肖冰、袁德芳。2020年3月10日，马文峰向吴志宏、肖冰、袁德芳发送了股权转让通知，告知三名股东其欲转让股权给武海路，并请各股东在收到本通知书之日起三十日内给予书面答复，确定在同等条件下是否需要行使优先购买权，逾期未答复的，视为同意转让。吴志宏确认于2020年3月10日收到上述通知，但并未在三十日内作出要求行使优先购买权的书面回复。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定以及马文峰发出的股权转让通知，吴志宏在收到股权转让事项的书面通知之日起满三十日未答复，应视为其同意转让。因此，马文峰与武海路于2020年4月10日签订《股权转让协议书》，确认股权转让的事实，并未侵犯吴志宏的优先购买权。武海路于2020年3月19日向马文峰支付股权转让款，但因吴志宏在限定的期限未提出异议，吴志宏在异议的期限之后才主张武海路的付款行为侵犯其优先购买权，理由不能成立。因吴志宏未在三十日内行使优先购买权，三十日期满后其已不再享有优先购买权，其要求行使优先购买权，于法无据，不予支持。
综上所述，上诉人合兴加能公司、加能科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共100元，由合兴加能公司、加能科技公司各负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 罗 映 清
审判员 李 静
审判员 陈 朝 毅
二〇二一年十二月三十日
书记员 曹釜（兼）
