辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2022）辽06民终412号
上诉人（原审原告）：周永满，男，1962年7月23日出生，汉族，凤城市水利工程处职员，住凤城市。
上诉人（原审原告）：周德伟，男，1959年3月3日出生，汉族，沈阳华润热电有限公司退休职员，住沈阳市大东区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：肖培有，丹东高新技术产业开发区安民法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：黄建财，男，1979年9月10日出生，满族，个体，住凤城市。
上诉人周永满、周德伟因与被上诉人黄建财股权转让纠纷一案，不服凤城市人民法院（2021）辽0682民初2707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人周永满、周德伟上诉请求：撤销原判，依法改判被上诉人另给付上诉人50万元股权转让款及69300元违约金。事实和理由：一、股权分配协议并未约定，丁继龙在黄建财尚欠股权转让款150万元中的90万元转让款享有优先权。二、2017年4月8日，双方股权转让协议达成后，被上诉人在工商登记为“凤城市欣源水电有限公司”。根据国网辽宁省电力有限公司丹东供电公司所出具的2021年2月份地方水电厂上网电量结算单，明确标注了“凤城市欣源水电有限公司”已经并网发电并产生电量，2021年12月27日，国网辽宁省电力有限公司丹东供电公司向“凤城市欣源水电有限公司”出具的发票也可以体现出涉案水电站已经运营发电。三、凤城市欣源水电有限公司完全依托凤城市茨林子水电有限公司的基础上成立的，只是位置不同而已，同处于一条河流，不允许建设两处水电站。根据目前情况，凤城市欣源水电有限公司已经运营发电，凤城市茨林子水电有限公司则永远不可能运营发电。两公司本应为一家公司。四、因被上诉人的违约行为给上诉人造成了经济损失理应得到法律支持和保护。本案被上诉人在涉案发电厂已具备运营发电的情况下，不履行转让款给付义务，实属违约，应该承担相应的法律责任。
被上诉人黄建财辩称，一、关于丁继龙是否享有优先权。被上诉人认为丁继龙不但没有优先权，甚至其诉讼请求不应予以支持，故提起上诉，现在已经提起再审申请，要求驳回丁继龙的诉讼请求。但在2021辽06民终1749号案件的审理过程中，法官对丁继龙与本案两上诉人做了询问笔录，丁继龙与两上诉人均认可丁继龙对黄建财享有的是《股权分配协议》中约定的第三笔转让款50万元和第四笔转让款50万中的40万，共计90万元，所以2021辽06民终1749号案件据此判决维持原判，同时本案一审判令黄建财向两上诉人给付10万元转让费，故原审认定上诉人对黄建财享有的债权是《股权分配协议》中约定的第四笔转让款中的10万元和第五笔转让款50万元正确。二、凤城欣源水电公司与凤城市茨林子水电有限公司无任何关系，是完全独立两个电站。凤城市茨林子水电有限公司因上诉人未履行签订《股权分配协议》前发生的其对案外人的债务，导致被上诉人至今无法进场施工，基础建设亦未完成，故被上诉人认为上诉人并未向被上诉人实际交付该电站，被上诉人亦未能实际进场，才发生后续若干诉讼案件。三、被上诉人享有后履行抗辩权，没有违约行为。
周永满、周德伟向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判令被告给付原告2017年4月8日签订的《股权转让协议书》及2020年5月14日《股权转让款分配协议》中，应付给原告转让费60万；2.请求法院依法判令被告违约，支付三年银行同期储蓄利息69300元（605×3×0.0385=69300)；3、被告承担本案全部诉讼及各种费用。
一审法院认定事实：2015年3月10日，股东丁继龙（另案原告）、李子坤、原告周德伟、原告周永满申请在凤城市工商局注册成立凤城市茨林子水电有限公司，之后李子坤退出该公司。原告周永满为项目负责人，负责抬高地、修路等项目建设，并办理水电站审批手续。工程建设过程中，由于丁继龙不再继续投入资金，经原告周永满、周德伟与丁继龙协商，丁继龙表示不再投资，由原告周永满、周德伟处理。
2017年4月8日，出让方(甲方)周德伟、周永满与受让方(乙方)黄建财签订《股权转让协议》。约定：一、甲方两人将其持有的“凤城市茨林子水电有限公司”的100%股权整体一次性全部转让给乙方。公司现股权结构(以工商登记为准)为：1、周德伟出资额为200万元，占该公司40%股权；2、周永满出资额为300万元，占该公司60%股权。二、本次公司股权整体一次性全部转让的价格为人民币贰佰壹拾万元整(￥2，100，000元)。乙方受让甲方的股权后，由乙方绝对控股该公司并对该公司行使实际管理权，甲方完全退出。三、价款支付方式为：乙方先行向甲方支付定金壹拾万元(￥100，000元)；在甲方配合乙方办理完成工商、税务等部门的全部转移、变更手续当天乙方再向甲方支付伍拾万元(￥500，000元)；在甲方向乙方实际交付水电站，即乙方实际进场之日起十日内乙方再向甲方支付伍拾万元(￥500，000元)；2018年春节前乙方再向甲方支付伍拾万元(￥500，000元)；余款伍拾万元(￥500，000元)于水电站建设工程全部竣工试运行并开始发电时付清。四、税费负担：本次股权转让、收购过程中涉及的各项应缴费用和税款均由甲方承担。五、本协议签订时，甲方必须将公司全部资料(包括但不限于各种证照、证件、文件、财务会计凭证和账簿、账册等)一并交付乙方，并保证所提供资料的真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。六、本协议签订之前，公司在经营活动、工程建设过程中所发生的一切债务(包括但不限于此前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、侵权责任、担保业务、应付而未付的款项、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)均由甲方负责承担；协议签订之后由乙方自负。七、违约责任：1、本协议签订后，任何一方未按本协议约定履行义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。2、若甲方不履行本协议，导致乙方无法实现收购目的的，按上述交易总价款的十(10)倍赔偿乙方损失(包括直接损失和间接损失)。八、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力，自签字之日生效。九、本协议包括的附件：营业执照、丹东市发展和改革委文件、凤城市国土资源局文件、开户许可证、信用代码证、凤城市环境保护局文件、丹东市水务局文件、维稳文件。双方在工商登记部门办理股权转让手续。
2019年10月17日，丁继龙以周永满、周德伟为被告，林琳、黄建财、凤城市兴合预拌混凝土有限公司为第三人向一审法院提起诉讼，请求确认周永满、周德伟与林琳、黄建财、凤城市兴合预拌混凝土有限公司关于凤城市茨林子水电有限公司股权转让协议无效。一审法院于2019年12月5日做出（2019）辽0682民初4097号民事判决：驳回丁继龙的诉讼请求。丁继龙不服提出上诉。
2020年5月14日，丁继龙与周永满、周德伟达成股权分配协议。约定：黄建财尚欠股权转让款150万元，其中甲方丁继龙享有90万元转让款，乙方周永满、周德伟共享有60万元转让款。丁继龙撤回上诉。
2020年6月5日，丁继龙以黄建财为被告向一审法院提起诉讼，请求法院判令被告给付原告股权转让款90万元。该院作出（2020）辽0682民初1560号民事判决书，判决：被告黄建财于本判决生效后二十日内给付原告丁继龙转让款90万元。黄建财不服该判决，上诉至丹东市中级人民法院，该院作出（2021）辽06民终1749号民事判决书，判决：维持原判。
2020年7月17日，黄建财向一审法院提起诉讼，请求依法判令解除原告与周永满、周德伟于2017年4月8日签订的《股权转让协议书》，退还原告已支付的股权转让款600000元。一审法院于2021年4月6日做出（2020）辽0682民初2199号民事判决书，判决驳回原告黄建财的诉讼请求，该判决现已发生法律效力。
一审法院审理认为，依法成立的合同，受法律保护。原告周永满、周德伟与黄建财签订的《股权转让协议》已经法院确认有效。周永满、周德伟与丁继龙签订的《股权转让款分配协议》，系双方当事人真实的意思表示，合法有效，当事人应当按照协议的约定，全面履行合同约定的义务。原告主张被告应支付股权转让款60万元，被告认为水电站未实际交付和运行，履行条件未届满。经审查，原告周德伟、周永满与被告黄建财签订的《股权转让协议》明确约定价款支付方式为：黄建财先行向周德伟、周永满支付定金10万元；在周德伟、周永满配合黄建财办理完成工商、税务等部门的全部转移、变更手续当天黄建财再向周德伟、周永满支付50万元；在周德伟、周永满向黄建财实际交付水电站，即黄建财实际进场之日起十日内黄建财再向周德伟、周永满甲方支付50万元；2018年春节前黄建财再向周德伟、周永满支付50万元；余款50万元于水电站建设工程全部竣工试运行并开始发电时付清。按照此协议约定，在2018年春节前黄建财应向周德伟、周永满交付100万。履行期限已经届满，被告黄建财未按协议约定给付转让款，构成违约。因原告周德伟、周永满已经与丁继龙达成股权转让款分配协议，丁继龙享有转让款90万，原告有权向被告主张给付100万元中的10万元，余款50万元因原告未能提供水电站运行和发电的证据，不予保护。
一审法院判决:一、被告黄建财于本判决生效后二十日内给付原告周永满、周德伟转让款10万元；二、驳回原告周永满、周德伟的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修订）第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10494元，由被告黄建财负担1749元，原告周永满、周德伟负担8745元。
二审中，上诉人周永满、周德伟提供证据1.工商登记信息两份。证明：两个水电站的工商信息。两水电站均位于凤城市茨林子村，虽然工商登记在同一村委会，但根据国家法律规定，只允许在此处建立一处水电站。现在的欣源水电站基于茨林子水电站运营发电，故茨林子水电站永远不会运营和发电。证据2.增值税专用发票。证明：欣源水电站已经运营发电。
被上诉人黄建财质证意见：证据1.对工商登记信息截图真实性无异议，对证明问题有异议。该证据无法证明两水电站地处同一位置；只要水流量满足发电要求，国家行政部门并未禁止在同一河流建设两个以上水电站；欣源水电站系经环保、国土、发改委等部门批准独立立项审批建设而成与案涉茨林子水电站没有任何关系。证据2.对发票和结算单三性均有异议。欣源水电站是否发电与本案无关。
本院认证意见：上述两组证据不能直接证明案涉茨林子水电站所处的地理位置只能建一个水电站。对欣源水电站已经实际运营的事实，被上诉人在接受法庭询问时予以认可，但该事实与本案并无直接关联。故对上述证据，本院不予确认。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，案涉《股权转让协议》已经生效判决确认有效。上诉人周永满、周德伟与案外人丁继龙签订的《股权转让款分配协议》，系各方真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定，亦合法有效。按照分配协议的约定，二上诉人享有向被上诉人黄建财主张60万元转让款的权利。本案二上诉人的请求能否成立的关键在于被上诉人付款60万元的条件是否成就。从二上诉人与被上诉人的《股权转让协议》约定看，剩余50万元转让款应于水电站建设工程全部竣工试运行并开始发电时付清。现各方均认可案涉茨林子水电站没有运行发电，故被上诉人最后50万元的付款条件没有成就。关于二上诉人主张其与丁继龙对150万元的付款请求没有履行先后顺序问题。因生效判决已经确认黄建财给付丁继龙90万元转让款，在该判决被依法撤销之前，黄建财仅对二上诉人负有60万元的付款义务，而该60万元中，50万元的付款条件并未成就，故二上诉人请求给付，本院不予支持。关于二上诉人主张案涉水电站所处的地理位置只能建设一个水电站问题。因其没有提供充分有效的证据加以证明，本院无法支持。
综上，二上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10494元，由上诉人周永满、周德伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹立新
审判员 孔亮亮
审判员 房春堂
二〇二二年三月九日
书记员 李益宁
