广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤01民终17232号
上诉人（原审原告）：陈万**，男，1987年2月15日出生，住广东省广州市从化区。
被上诉人（原审被告）：陈锦存，男，1964年12月19日出生，住广东省普宁市。
被上诉人（原审被告）：吴声良，男，1968年6月13日出生，住广东省广州市天河区。
上诉人陈万**因与被上诉人陈锦存、吴声良股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初25318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈万**上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持陈万**的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：（一）2018年7月17日签订的《股权转让合同》真实有效。基于意思自治的基本原则，而且上述合同内容也没有任何无效或可撤销的情形，因此应确认涉案股权转让的实际价款为6000万元。1.合同载明的交易价款是双方经过磋商后确认的价款，在没有任何相反证据推翻而且合同有效的前提下，合同中约定的交易价款对双方均具有约束力，公权力机关不应当干预双方当事人对于自己权利的合法处置。2.实践中，大量股权转让交易存在溢价，许多创业公司在无任何实际资产的情况下，就能得到投资人确认的高估值并完成股权交易。3.《股权转让合同》一式两份，合同原件交由陈万**一份作为权利凭证，足以认定该合同为双方真实意思表示。若签订《股权转让合同》是为申请贷款，则应将陈万**手中的合同原件收回。而且所谓的申请贷款是在股权变更登记完成之后，陈锦存用名下的股权申请贷款与陈万**无关，与股权转让交易本身也无关。（二）临武县腾龙矿业有限公司（以下简称腾龙公司）股权的实际价值符合6000万元。1.涉案的腾龙公司股权交易内容是为了使陈锦存取得腾龙公司名下的矿业权。矿山真实市场价值取决于地下矿物数量，未开发完成前无法完全确认其价值。上述《股权转让合同》中约定的6000万元价款不仅包含了陈万**的原始投入，也包含了通过出售开采的矿物而产生的利润。2.涉案《评估报告》是本案当事人磋商谈判时（基准日为2018年4月30日），委托第三方评估机构作出的，且该报告结论在交易全过程中未向陈万**透露。根据《评估报告》显示，腾龙公司所拥有的采矿权市场价值为4.5亿元，明显高于6000万元。3.《评估报告》系陈万**与案外人长沙银行沟通后才由长沙银行提供的部分页面复印件，《评估报告》中明确载明了具体的评估机构地址及联系方式，一审法院本可依职权查清相关基础文件。（三）陈万**委托他人向陈锦存、吴声良追讨债权符合常理。陈万**依法享有通过代理人实施法律行为的权利，在陈锦存、吴声良违约的情况下，陈万**委托何贵舟及李岳垣向吴声良追讨债权并无不妥，且吴声良与陈锦存承担连带责任，原则上陈万**有权向任何一方追讨债权。（四）根据陈锦存、吴声良提供的《授信额度合同》，腾龙公司股权质押系作为众多担保措施之一由陈锦存提供给了长沙银行，最高的授信额度达到了3.797亿元。之所以显示200万元出质给银行系因为工商登记部门在登记股权出质信息时，不能超过注册资本登记出质股权数额，并不代表着银行以200万元认定腾龙公司股权的价值。（五）陈万**提交了《股权转让合同》、采矿许可及录音中反映陈锦存、吴声良从未否认《股权转让合同》，仅仅是强调支付困难，但愿意赔偿，也证明了《股权转让合同》是双方的真实意思表示，故一审法院未能正确采信证据，也未正确使用举证规则，举证责任分配错误。（六）陈锦存、吴声良均是经营矿业多年的专业人士，对涉案公司股权的价值具有判断能力，《股权转让合同》属于商事合同，商事合同中利益和风险应由当事人处分和承担。
陈锦存辩称，陈锦存与本案无关。陈锦存签署合同都是受吴声良的委托和安排，未付款给陈万**。200万元是吴声良转给陈锦存，陈锦存再转出去的，这件事本身就是湖南华信稀贵科技股份有限公司（以下简称华信公司）购买资产用于贷款，不是真实的交易；陈锦存未去过矿上，也不认识陈万**。
吴声良辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，辨法析理充分，适用法律正确，请求二审法院予以维持。陈万**的上诉意见缺乏事实和法律依据，理由不成立。
陈万**向一审法院起诉请求：1.陈锦存向陈万**支付股权转让款5800万元；2.陈锦存支付陈万**违约金180万元；3.吴声良对上述款项承担连带责任；4.本案诉讼费用由陈锦存、吴声良负担。
一审法院认定事实：2018年7月17日，陈万**作为甲方与陈锦存作为乙方签订《股权转让合同》显示乙方为获得腾龙公司名下的矿业权，甲乙双方经过多次洽谈，就甲方将其持有的公司的100%股权转让给乙方；1.甲方将其持有公司的100%股权一次性作价6000万元转给乙方；3.自本合同生效之日，乙方应向甲方支付首付款200万元，甲方在收到乙方首付款之日起十五个工作日内完成所有本协议的权益需要变更到乙方名下的事项，逾期完成视为甲方违约；4.在甲方股权完整过户登记给乙方后，从2018年10月开始至2019年8月，每月乙方应向甲方支付500万元，以此类推，2019年9月支付剩余的300万元，逾期支付视为违约；6.担保方：华信公司、吴声良为本合同乙方应该支付的转让总价款及本合同项下的乙方违约责任提供连带责任担保；9.任何一方因违反本合同项下的条款，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任，此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠纷的人员差旅费），任何一方因违反本合同项下的条款须向对方支付违约金，违约金为转让价款总额的3%，并赔偿对方由此遭受的一切直接和间接损失等条款。上述合同担保方处由某公司、吴声良签名盖章。
2018年3月18日，陈万**与何某舟签署《代持股协议》显示何某舟系腾龙公司的工商登记中唯一的股东，持有腾龙公司100%股份，腾龙公司的实际股东系何某舟与陈万**各自执持有50%股权等条款。2018年6月29日《腾龙公司股权转让协议》显示陈万**付给陈锦存200万元股权转让款以购买何某舟在腾龙公司的200万元股权。
腾龙公司于2014年1月7日成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本200万元。2018年7月2日，腾龙公司股东由何某舟变更为陈万**，同月30日，腾龙公司股东由陈万**变更为陈锦存。腾龙公司登记（备案）申请书显示2018年7月23日腾龙公司法定代表人由陈万**变更为陈锦存、投资人（股权）由陈万**出资200万元变更为陈锦存出资200万元。同日陈万**与陈锦存签署《腾龙公司股权转让协议》显示陈万**将其持有腾龙公司的200万元股权（其中实缴0万元）以200万元的价格转让给陈锦存（陈万**未缴付的注册资本余额200万元由陈锦存在公司章程规定的出资期限内缴足）（该协议双方没有持有原件）。
2018年8月7日，陈锦存接收腾龙公司的营业执照正本及副本。2018年8月17日，腾龙公司资料交接清单显示吴某鑫接受该公司资料及公章、财务专用章等（没有设备移送清单）。
陈万**出具2018年7月18日湖南恒基资产评估有限公司的《腾龙公司拟办理贷款抵押所涉及的湖南省临武县泡金山矿区腾龙锡铅锌多金属矿采矿权价值评估项目资产评估报告书》显示评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际情况的基础上，根据科学评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，湖南省临武县泡金山矿区腾龙锡铅锌多金属矿评估价值为45127.24万元（矿区面积1.1431平方公里，评估基准日2018年4月30日）等。
陈锦存、吴声良出具2014年7月1日，湖南省安全生产监督管理局建设项目（工程）安全预评价备案表（第二联）显示腾龙公司项下的腾龙公司腾龙有色矿采矿工程安全预评价报告，总投资714.9万元，安全设备投资153万元等。2013年9月22日，湖南省国土资源厅出具《采矿权询价结果备案证明》显示，根据湖南省地质科学研究院的矿业权询价意见（湘采权询字[2013]134号），临武县某乡腾龙有色矿的采矿权价值为85.47万元。
陈锦存、吴声良出具吴声良的《股东会决议》《会议纪要》等显示吴声良称因公司资金周转需要，以腾龙公司法人200万股股权做质押，质押给长沙银行申请新增资款6000万元等。陈锦存、吴声良出具某公司的《授信额度合同》（由某公司申请银行授信37970万元）、《长沙银行最高额度质押合同》等。陈锦存、吴声良出具《股权出质设立登记通知书》显示2018年8月21日，出质人陈锦存，质权人长沙某银行股份有限公司，出质股权所在公司腾龙公司，出质股权数额200万元等，欲证明陈锦存、吴声良与陈万**签署6000万元股权转让协议是为了某公司信用贷款，而非腾龙公司的真实股权转让款金额，腾龙公司实际股权转让款为200万元。
陈锦存、吴声良出具与何某舟短信聊天记录显示2020年5月25日，何某舟称“那矿山延续也不去弄，到时候真的会报废，你要是不想做那么我去与李总商量好，把200万元退给你，把矿山转过来，不要把矿山报废了”等内容。
陈锦存另提供代持协议，由陈锦存、吴声良于2018年7月16日签具，明确聘任陈锦存为腾龙公司工作人员，每月支付4000元费用，代持某公司100%股权，按吴声良指令工作，所有债权债务与陈锦存无关。
一审法院认为，2018年7月17日，陈万**与陈锦存、吴声良、某公司签订《股权转让合同》确定腾龙公司股权转让价格为6000万元，而陈万**、陈锦存在工商管理部门备案的2018年7月23日《腾龙公司股权转让协议》所涉公司股权转让价格仅200万元，故本案的争议焦点由此形成，即涉及腾龙公司股权转让价格的认定。
腾龙公司登记的注册资本200万元，故在工商管理部门备案的股权转让协议，双方也会因此而确定股权转让价格，故一般不应以此直接认定双方的实际转让价格，而应以双方当事人持有的《股权转让合同》所载价格予以综合认定。在本案中，本案虽仅涉及腾龙公司的股权转让，但双方均实际转让的是该公司名下的位于湖南省××矿区的矿业权。陈锦存抗辩认为，双方虽签订了6000万元的《股权转让合同》，但该合同的签订是为申请贷款而签订并非双方的真实意思表示，双方的真实交易价格仅为200万元。
综合陈万**、陈锦存的陈述及证据的提供反映，对于腾龙公司股权转让价格的认定，应以转让当时期间（2018年7月17日）的腾龙公司（即矿业权）自身价值予以认定，对此陈万**在一审法院限期内并未能向一审法院提供证据表明该公司在转让时的价值，仅有2014年的矿业总投资714.9万元和安全设施投资153万元的工程安全预评价备案表，和当地评估公司于2018年4月30日为腾龙公司申请贷款而评定1.1431平方公里矿区采矿价值45127.24万元的评估报告（若该价值存在，以6000万元转让及转让前就为申贷准备而出具报告，也不符合常理），但上述资金的投入为预评估价格，期后有所减损。而评估报告并未提供相关实地勘测报告的基础文件用以支撑其价值来源，均不足以作为该矿区的实际价值认定。
在双方股权转让时，双方并未列明设备移交清单，确定设备移交的明细或价值以确定股权转让价格的基础或明确该矿业此后的设备或资产的增值材料（备案的采矿权价值仅为85.47万元），仅制作相关文件移交清单予以确定股权交接完成。另陈万**取得腾龙公司股权也在2018年7月2日向案外人何某舟受让所得，其也未能向一审法院提供证据表明取得该股权支出超过200万元以上。虽双方持有代持股协议，但也未能提供陈万**实际出资购买设备或增值的证据，不足以认定腾龙公司股价超200万元，且在陈万**收到股转款200万元后，剩余股价5800万元已明确分期每月支付500万元，也明确2019年9月前全额归偿，陈万**知道或应当知道若陈锦存构成违约，相对比该大额资金的欠款，陈万**却未能提供自此向陈锦存追偿的相关证据，仅由其他人代为调和（调和指向相对方也为何某舟和吴声良，也未涉及应付款项额度），不符合常理。另后期陈锦存将腾龙公司股权仅以200万元出质给银行申请贷款而未以该公司实际价值6000万元办理质押或抵押手续。
综上，基于陈万**未能提供相关证据表明其转让腾龙公司股权时该公司的实际或相对价值，不足以确定其股权转让价值超过200万元，并达到6000万元以上，现陈锦存提出抗辩，故上述6000万元《股权转让合同》并不体现双方的真实意思表示，陈万**据此主张陈锦存支付剩余股权转让款5800万元及违约金，并要求吴声良承担担保责任不当，一审法院不予支持，依法应予驳回。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条的规定，判决：驳回陈万**的全部诉讼请求。案件受理费340800元，由陈万**负担。
经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。
二审期间，陈万**提交以下证据：
1.资产评估报告第9-14页，拟证明陈锦存、吴声良自行聘请评估机构对涉案采矿权进行过评估。
2.湖南省非税收入一般缴款书（2014年2月7日、2月11日）、矿产资源开采登记管理办法，拟证明85.47万元是陈万**支付的采矿权价款，这是弥补国家出资勘查的支出，不代表采矿权的市场价值。
3.湖南省非税收入一般缴款书（2014年2月17日“矿山地质环境治理备用金”1450000元）、租用山地协议，拟证明其为开发涉案矿上支出的部分成本。其中，租用山地协议有三份，分别签订于2014年3月12日、6月17日、8月1日，约定租期20年，每年租金为28800元、33800元和28800元。
4.涉案矿山在2018年5月拍摄的照片，拟证明矿山在转让前是完好的，可以直接开采。
5.长江有色金属网站查询的2018年7月17日历史价格，拟证明涉案矿山每年的开采价值为5.7-6亿。
6.工商行政管理机关股权出资登记办法，拟证明股值出质登记的事项为出质股权的数额，登记的200万元不代表贷款金额或股权价值。以上证据全部无原件，均为打印件和复印件。
7.陈锦存任职企业工商登记信息。
8.吴声良实际控制企业工商登记信息。
证据7、8拟证明陈锦存、吴声良对涉案公司股权的价值具有判断能力。
9.矿产开发项目评估报告，拟证明涉案矿产开发项目的前期投资额是6亿元左右，完成投入后预计每年可获得1亿元的利润，故涉案6000万元的转让价格是符合商业规则的。
经质证，陈锦存、吴声良意见如下：对证据1不确认；对证据2确认，但对证明目的有异议，矿山面积越大价值越高；对证据3真实性确认，对证明目的不确认，备用金与矿山的价值无关；对证据4有异议，照片的拍摄时间和地点均无法确认；证据5即使真实也不能达到其证明目的；证据6是国家的有关规定，不是证据；对证据7和证据8的真实性无异议；对证据9不予确认，非新证据，而且是不具有法律认可风投评估资格的机构出具的，故该报告结论不具有证明力。
陈锦存、吴声良则提交以下证据：
1.银行转账记录，拟证明购买腾龙矿业资产实际由华信公司出资，陈锦存非实际购买人。
2.照片（2021年8月15日），拟证明涉案矿业的现状，无任何设备和生产工人，属于停产状态。
3.腾龙公司腾龙有色矿全国矿业权人勘查开采信息公示信息（2019年2月19日），拟证明腾龙公司持有的采矿许可证未办理延续许可，采矿许可证失效，该矿自2018年12月2日起禁止采矿。
4.行政处罚决定书（2021年3月5日），拟证明因腾龙公司连续两个年度未依法报送年度报告的证明材料、连续两个年度未依法报税的证明材料和通过登记的住所或经营场所无法联系的证明材料，故决定吊销腾龙公司的营业执照，该公司股权失去市场价值。
经质证，陈万**意见如下：证据1真实性无异议，但购买股权的资金从何而来与其无关；证据2即使真实，也是双方完成转让和交割后陈锦存、吴声良经营不善导致的；证据3仅为复印件没并无提供有效网址信息，对关联性及证明内容有异议；对证据4不予确认，无原件予以核对，亦无行政机关盖章。
为查明本案事实，本院向湖南省自然资源厅和广州市规划和自然资源局分别发函，就“采矿权价款”的性质请求协助调查。湖南省自然资源厅复函称：一、《矿产资源开采登记管理办法》第十条规定，申请国家出资勘察并已经探明矿产地的采矿权，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款；二、《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》第二款第一条规定，在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益。综上，采矿权价款并非指采矿权的市场价值。
广州市规划和自然资源局复函称：一、采矿权首见于《矿产资源开采登记管理办法》（1998）第十条。随后《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》将采矿权价款定义为“国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款”。二、《国土资源部关于进一步加强探矿权采矿权价款管理的通知》（2004）将采矿权价款进一步定义为“价款是国家依法出让探矿权采矿权取得的收入”。三、《国务院关于引发矿产资源权益仅制度改革方案的通知》（2017），将探矿权调整为矿业权出让收益。根据财政部、国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知第一第二条“矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将探矿权、采矿权出让给探矿权人、采矿权人而依法收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益”。
经质证，陈万**意见是确认上述证据。陈锦存、吴声良未提交质证意见。
二审查明以下事实：一审庭审时，双方确认：陈锦存向陈万**支付了股权转让款200万元，2018年7月17日协议中约定的每月支付500万元未支付过。
一审时，陈锦存、吴声良提交以下证据：1.何贵舟和吴声良的短信聊天记录。2.授信额度合同、长沙银行最高额抵押合同、长沙银行最高额质押合同两份、动产担保登记证明两份。其中，授信额度合同约定，华信公司在本合同约定的授信有效期限（2019年6月28日-2021年6月26日）内可向长沙银行申请使用的最高授信额度为379700000元，为保障本案合同项下形成的债权能够得到清偿，采取如下担保：最高额保证合同、最高额抵押合同和最高额质押合同。3.采矿许可证（有效期自2016年8月2日至2018年12月2日）。4.湖南省郴州市中级人民法院（2019）湘10破申3号民事裁定书（2020年3月2日），载明华信公司以其严重资不抵债、无力偿还到期债务导致公司全面停产为由申请重整，该院裁定受理华信公司的重整申请。5.腾龙公司章程。该章程载明陈锦存出资方式是货币出资200万元，出资比例是100%，出资时间是2017年6月31日。
经质证，陈万**意见如下：对证据1的真实性无异议，对其证明目的有异议；对证据2的真实性、关联性均不认可，其均非这些合同的主体，无法核实真实性；对证据3的真实性无异议，但对其证明目的有异议，本案股权转让时该许可证尚在有效期内；对证据4的真实性无异议，但华信公司进入破产重整程序与本案无关；对证据5的真实性确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：陈万**向陈锦存转让股权的真实转让款金额。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”陈万**主张其将股权转让给陈锦存的对价是6000万元，为此提交了其与陈锦存、吴声良和华信公司签订的《股权转让合同》。陈锦存确认该《股权转让合同》的真实性，但主张该合同是为申请贷款而签订的，并非双方的真实意思表示，双方的真实交易价格为200万元，为此提供了双方在工商管理部门备案的《股权转让合同》为证。综合双方的诉辩意见及举证，本院采信陈锦存的主张，理由如下：
首先，2018年6月29日何贵舟将其持有的腾龙公司的200万股权以200万元的价格转让给陈万**。2018年7月17日，陈万**与陈锦存签订《股权转让合同》，陈万**将其持有的腾龙公司200万股权转让给陈锦存。两份协议签订的时间间隔不到二十天，腾龙公司的股权在短短二十天内发生高达5000余万元的增值不合常理，对此陈万**亦未作出合理说明。
其次，关于腾龙公司的股权价值，陈万**作为腾龙公司的唯一股东，并未提供相应的审计报告证明腾龙公司在股权转让时的资产价值。虽然陈万**提交了腾龙公司拟办理贷款抵押涉及的涉案矿区资产评估书，显示涉案矿区价值为4.5亿余元，但一方面该评估报告是腾龙公司单方委托，为办理贷款而委托评估的，并无相关实地勘验报告的基础文件用于证明其的价值来源，陈万**作为腾龙公司的前股东及法定代表人，亦未能提供该公司的资产负债表、损益表等证明公司的价值有违常理，另一方面该评估报告的出具时间是2018年7月18日，距离陈万**与陈锦存签订股权转让协议仅一天之隔，如果腾龙公司仅所属矿区价值已高达4.5亿多元，而陈万**仅以6000万元的价格转让腾龙公司的股权不符合常理。
再次，涉案矿区的采矿许可证有效期限是从2016年8月2日至2018年12月2日，目前无证据证明在采矿许可证到期后有申请延期，腾龙公司亦因连续两个年度未依法报送年度报告的证明材料、连续两个年度未依法报税的证明材料和通过登记的住所或经营场所无法联系等情况在2021年3月被吊销营业执照，该事实与陈锦存、吴声良主张涉案矿区现状是停产可相互印证，上述情况与涉案股权转让的发生时间相距较近，亦足以证明涉案矿区的价值并非如资产评估报告所述，故陈万**主张其将腾龙公司股权作价6000万元转让给陈锦存并不具有合理性。
综上所述，陈万**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费340800元，由上诉人陈万**负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔利平
审判员 杨 凡
审判员 曹 玲
二〇二二年二月二十五日
书记员 王 敏
何浩
