北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2021)京01民初699号
原告：山东北大医疗鲁中医院有限公司，住所地山东省淄博市临淄区太公路65号。
法定代表人：顾国明，院长。
被告：北大医疗产业集团有限公司，住所地北京市昌平区生命园路29号A110-6室。
诉讼代表人：北大方正集团有限公司管理人。
负责人：郭大勇。
原告山东北大医疗鲁中医院有限公司（以下简称鲁中医院）与被告北大医疗产业集团有限公司（以下简称北大医疗集团）一般取回权纠纷一案，本院于2021年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
鲁中医院向本院提出诉讼请求：1．确认鲁中医院上存到北大医疗集团现金池管理账户的253628549．82元资金享有所有权；2．判令北大医疗集团返还鲁中医院上述资金，并按约定支付相关保管利息（暂计至2020年7月31日，为9111437．65元）。3．本案诉讼费由北大医疗集团承担。事实和理由：鲁中医院系北大医疗集团控股的下属企业，按照北大医疗集团2018年5月31日下发的《关于建立医疗集团现金池的通知》，要求包括鲁中医院在内的被告控股或实际控制企业加入现金池。根据北大医疗集团总办会2018年5月7日通过自2018年5月21日起施行的《北大医疗产业集团有限公司现金池管理办法》（以下简称《现金池管理办法》）的要求，北大医疗集团下属各单位原则上均要求加入。同时，北大医疗集团还利用签署经营管理责任书的形式，对鲁中医院收入上存至现金池的归集率进行了明确要求。截止起诉之日，鲁中医院按照北大医疗集团相关制度及责任书的要求，已经将自有资金本金253628549．82元归入北大医疗集团现金池账户。根据《现金池管理办法》的相关规定，上述现金仅系北大医疗集团代为保管的现金，鲁中医院上交现金池的资金的所有权仍旧归属鲁中医院。本案中现金池对应的母账户虽为北大医疗集团名下账户，但对于取回权特定化问题应参考有关证券账户的司法意见，做宽泛理解。鲁中医院通过自身子账户向母账户归集的每笔款项，均可通过银行流水加以区分，因此具备取回权基础。2020年7月31日，北京市第一中级人民法院作出（2020）京01破申530号民事裁定书，受理了北大医疗集团的实质合并重整案。鲁中医院上述资金如不能取回，将给鲁中医院造成巨大经济损失，故为维护鲁中医院的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，现提起诉讼。
被告北大医疗集团辩称，鲁中医院主张的资金，系其与北大医疗集团之间的债权债务关系，鲁中医院无权就该笔资金要求行使取回权，法院应依法驳回鲁中医院的全部诉讼请求。事实和理由：1．鲁中医院支付至现金池管理账户的全部资金实质为鲁中医院通过银行向北大医疗集团发放的委托贷款，委托贷款发放后贷款资金所有权即归属北大医疗集团，而非鲁中医院。鲁中医院在2018年5月31日收到北大医疗集团通过邮件形式下发的《关于建立医疗集团现金池的通知》及相应的6个附件，其中附件3现金池主协议文本包括《中国银行股份有限公司全球现金管理服务协议》和《中国银行股份有限公司现金管理委托贷款协议》（以下简称《委托贷款协议》）。在《委托贷款协议》中第一条已写明“北大医疗（甲方）与北大医疗集体内部各独立法人（乙方）与中国银行（丙方）签订本协议，委托丙方作为委托贷款业务受托人，根据本协议约定代为发放贷款”，“甲方、乙方均可作为本协议项下的委托人和借款人，丙方为接受委托人的委托，发放、监督并协助委托人出具并提供贷款明细和利息清单的银行”。可见，北大医疗现金池业务实质为北大医疗集团、各下属企业（包括鲁中医院）与银行的委托贷款业务。鲁中医院对该业务实质了解并掌握，且随后向北大医疗集团出具鲁中医院同意加入现金池业务的授权书和委托贷款协议加入函。该授权书和加入函代表鲁中医院加入现金池业务的真实意思表示。因此，鲁中医院支付至北大医疗集团现金池账户的资金为鲁中医院通过银行向北大医疗集团的委托贷款，委托贷款利率根据北大医疗集团出具的《委托贷款利率分配表》确定。鲁中医院通过银行将资金划入北大医疗集团现金池账户后，即完成发放贷款，该资金所有权属于北大医疗集团。2．北大医疗集团并非为鲁中医院保管该笔资金。实际上在鲁中医院将上述资金借贷给北大医疗集团后，在北大方正集团有限公司进入破产重整程序前，北大医疗集团均按季度向鲁中医院支付借款利息。且北大医疗集团名下的现金池账户系负责归集北大医疗各下属企业借款资金，并非为鲁中医院设立的单独账户，该账户内资金并未采取任何特定化的措施。鉴于货币作为动产的特殊属性，没有特定化的款项无法确定所有权关系，也不能行使取回权。3．鲁中医院认可双方为债权债务关系，并就诉争资金向管理人申报普通债权并经管理人确认。现又另行主张取回权于法无据。鲁中医院于2020年8月26日向管理人申报涉诉资金债权，经管理人审核后，该笔债权确认本息合计为262739987．47元，并将确认结果编入债权表提交第二次债权人会议核查。后续鲁中医院将会按照债权清偿方案获得清偿。故法院应驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕各自诉辩主张，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，具体情况如下：
鲁中医院提交下列证据：1．关于建立医疗集团现金池的通知，用以证明现金池是北大医疗集团发起设立，并要求下属企业均应参加的资金归集项目。2．北大医疗产业集团有限公司现金池管理办法，证明鲁中医院必须参加且北大医疗集团对现金池的资金仅系代为保管。3．2018年度医疗集团资金管理政策。4．鲁中医院2019年度经营管理责任书，证据3和4共同证明现金池的归集具有强制性，并通过设置管理层考评指标的形式要求鲁中医院完成。5．其他应收款-项目核算-北大医疗产业集团有限公司凭证行明细，证明鲁中医院将自有资金253628549．82元归入现金池，应付利息9111437．65元，共计262739987．47元。6．《关于北大医疗鲁中医院债权解决方案的请示》。7．《致邱水平书记和北京大学党委的一封信》及快递物流信息。8．《致北京大学郝平校长的一封信》及快递物流信息。证据6至8共同证明在北大医疗集团进入破产程序后，鲁中医院曾向管理人、北大领导要求敦促解决现金池资金问题。9．取回权申请书。10．《关于对山东北大医疗鲁中医院归集资金处理方案的异议》。证据9和10共同证明鲁中医院向北大医疗集团发出明确取回权申请，要求对涉诉资金行使取回权。11．回函，证明管理人拒绝鲁中医院的取回权申请。12．《公证书》，证明鲁中医院多次与北大医疗集团沟通，就现金池涉诉资金主张权利。13．《北大方正集团有限公司管理人关于山东北大医疗鲁中医院有限公司来函的答复》，证明管理人对鲁中医院归入现金池的资金本金及利息予以认可，但不同意鲁中医院的取回权要求。14．鲁中医院职工代表与北大医疗CEO宋金松2021年6月9日沟通录音，并申请实际参与沟通会议的王路作为证人，到庭就上述录音内容作证。王路在证言中说明：录音是医院人员录制的，整个会议沟通时间时长2至3小时，录音证据总长度为80分钟。宋金松在讲话中曾承认现金池事情做得不好，会想办法解决，并向参会职工表达歉意。
北大医疗集团对上述证据1至13的真实性均予以认可，对其中证据1、9、10至13的证明目的亦予以认可，对证据2至8的证明目的不予认可。对证据14中录音证据和证人证言的真实性、合法性均不予认可，并提出证人自述会议时间2至3小时，而录音仅有89分钟，录音并不完整且对证人身份无法核实。
北大医疗集团就本案答辩主张提交如下证据：1．《关于建立医疗集团现金池的通知》，证明现金池业务实质为原被告之间通过分别与金融机构签署协议方式形成委托贷款合同关系，且被告已通过发送通知的方式明确告知原告。原告知悉现金池为委托贷款而非现金保管。2．《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》《<现金管理委托贷款协议>加入函》《委托贷款利率分配表》，证明原告与被告签署业务授权书并出具加入函，同意加入被告与中国银行签署的现金管理委托贷款协议，与被告建立委托贷款关系，且委托贷款利率按照《委托贷款利率分配表》计算。3．委托贷款利息结算凭证，证明自2018年10月12日—2019年12月31日，被告按照利率分配表中规定的借款利率向原告每季度结算借款利息并支付，期间共支付利息5387818．58元，原告未就此提出过任何异议。4．鲁中医院债权申报资料，证明鲁中医院已就现金池业务支付的资金本金及利息向管理人申报债权。5．鲁中医院关于对集团及五家公司重整计划草案表决意见的回复函、电子邮件打印件及邮件附件打印件，证明鲁中医院在债权申报时，一直请北大医疗集团就清偿方案制定全额清偿支付方案。证明鲁中医院对债权申报方式是认可的，只是对于清偿方案不认可。
鲁中医院对北大医疗集团提交的上述证据1的真实性、合法性、关联性认可，但对证明目的不认可，认为鲁中医院作为下属单位，无法拒绝北大医疗集团的强制性要求，只能按照通知内容履行，且填写范式也必须按照要求填写。对证据2认为无法发表意见，主张没有实际参与。对证据3的真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不予认可，主张利息没有实际支付给鲁中医院，虽然发放但当天又回收，虽然数额正确，但没有实际收到钱。对证据4的真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不予认可，认为证据仅能表明鲁中医院主张的相关权利。对证据5的真实性、合法性认可，主张鲁中医院多次向北大医疗集团管理人发函要求制定全额清偿的支付方案，本质是要行使取回权。
诉讼中，鲁中医院提交调取证据申请一份，申请法院调查收集案涉现金池母账户（账号：×××）自2018年7月5日至2020年7月31日的全部银行流水。调取目的是为了证明北大医疗集团以此账户开设现金池母账户，鲁中医院被上收的资金能否被特定化。
基于双方当事人上述举证情形和质证意见，本院对双方当事人认可真实性的证据予以确认。就鲁中医院提交的录音证据及证人证言，因录音内容与本案争议焦点无实质关联，且录音时长与会议时长不一致，无法确认录音证据的持续性与完整性，故对于上述录音证据及证人证言本院不予确认。就北大医疗集团提交的证据2《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》《<现金管理委托贷款协议>加入函》《委托贷款利率分配表》，虽然鲁中医院以未核对原件为由，表示无法确认该证据的真实性。但一方面鲁中医院并未提交相应证据证明上述证据材料虚假；另一方面本案其他相关证据可与上述证据材料相应对照，故本院对上述证据予以确认。
基于上述证据材料，本院确认本案基本事实如下：
鲁中医院属于北大医疗集团下属企业范围，具有独立法人资格。
2018年5月23日，北大医疗集团作为甲方与乙方中国银行股份有限公司北京海淀支行签订《中国银行股份有限公司全球现金管理服务协议》，该协议中对“现金池”释义为“甲方及下属（成员）单位各账户构成账户组关系，实现资金归集、收付款管理、额度管理、内部计价、信息加工等服务的产品”。甲方在主办行开立基本账户，账号×××，账户户名“北大医疗产业集团有限公司”。
同日，北大医疗集团作为甲方与丙方中国银行股份有限公司北京海淀支行签订《中国银行股份有限公司现金管理委托贷款协议》。该协议开头明确：丙方已于……与甲方签署了编号为……的《现金管理服务协议》，为满足现金管理业务需要，甲、乙双方同意委托丙方及丙方组织的现金管理业务主办行、协办行，开展现金管理委托贷款业务。该协议第一条规定：现金管理委托贷款业务是指，为满足集团内部各独立法人（即甲方、乙方）间资金融通需要，由集团内部各独立法人（即甲方、乙方）与丙方签订本协议，委托丙方作为委托贷款业务受托人，根据本协议约定代为发放贷款的业务。视具体情况，甲方、乙方均可以作为本协议项下的委托人。丙方为受托人。借款人指从受托人处接受委托人发放的贷款的一方，即委托贷款的债务人，视具体情况，甲方、乙方均可作为本协议项下的借款人。该协议第二条第二款规定：委托人与借款人通过受托人的现金管理平台实现资金归集，委托人与借款人之间通过现金管理平台发生的资金划拨全部视同于委托贷款的放款、还款，委托人与借款人授权受托人根据资金划拨的金额代为发放、归还委托贷款。
2018年5月31日，北大医疗集团通过邮件形式下发《关于建立医疗集团现金池的通知》（以下简称现金池通知），现金池通知主要内容为：1．入池企业范围为医疗集团控股或实际控制的各企业。2．现金池运行及考核规则详见附件《北大医疗产业集团有限公司现金池管理办法》及《2018年度医疗集团资金管理政策》。3．入池企业需签署法律文本：医疗集团已与中国银行签署合作协议（附件3），各入池企业需签署《现金管理综合业务授权书》（附件4）及《<现金管理委托贷款协议>加入函》（附件5），填写样式请参考附件6。4．入池账户要求为中国银行账户。现金池通知要求各企业于6月7日18时前将签署完成的授权书和加入函原件邮寄至医疗集团。现金池通知附有六份附件，分别为：（1）《北大医疗产业集团有限公司现金池管理办法》；（2）《2018年度医疗集团资金管理政策》；（3）现金池主协议文本；（4）中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书；（5）《现金管理委托贷款协议》加入函；（6）填写样式。
其中，《北大医疗产业集团有限公司现金池管理办法》写明：（1）为规范北大医疗产业集团现金池运营与管理，加大资金管理力度，提高资金使用效率，防范资金风险，制定本办法。本办法所称现金池，是指由医疗集团组织设立的、借助银行现金管理系统运营的、下属各单位加入的集团资金管理体系。（2）医疗集团下属各单位原则上均要求加入现金池。因特殊情况不能加入的，需报医疗集团批准。（3）入池账户为各单位的总支出账户，即各单位用于资金支付的总账户，各单位所有资金收入原则上均要求划转至入池账户，资金支出时，均通过入池账户支付。现金池采用零余额实时归集的管理方式，子账户实际资金余额为零。各单位入池资金由子账户自动向母账户归集，子账户向母账户的归集过程无需履行审批程序。（4）在不超过子账户向母账户归集金额的范围内，当用款单位进行对外支付或资金划转时，需按照各单位既有规定履行审批流程。对外支付资金或资金划转时，资金将自动从母账户划转至子账户，并以子公司的名义完成资金支付或划转。母账户向子账户自动划转资金的过程无需额外履行付款审批程序。在对外支付或资金划转金额超过归集金额时，用款单位除履行支付审批流程外，还需按照既有规定向医疗集团上报资金事项申请，经医疗集团审批同意后，调增用款单位可用资金额度，以完成支付或划转。（5）现金池运营管理列入医疗集团年度资金管理工作考核内容，医疗集团将根据各子账户归集额和占用额调整各单位年度考核指标。
此后，鲁中医院按照参考格式要求，出具了加盖有医院财务专用章和法人人名章的《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》，在该授权书中明确：鉴于申请人北大医疗产业集团与中国银行股份有限公司签署了《中国银行股份有限公司全球现金管理服务协议》，本单位承诺加入该协议，受该协议约束并无条件遵守该协议，并就该协议与本单位*********225账号有关事项向中国银行、申请人及本单位上级单位北大医疗集团账号×××授权如下……
此外，同样按照参考格式要求，鲁中医院还签署了《现金管理委托贷款协议》加入函并加盖医院公章。加入函中亦确认鲁中医院相关银行账户账号为*********225及北大医疗集团账户账号×××。加入函主要内容亦确认：鲁中医院是《中国银行股份有限公司全球现金管理服务协议》项下的成员单位，加入北大医疗集团与中国银行股份有限公司海淀支行签订的《中国银行股份有限公司现金管理委托贷款协议》，同意成为该协议项下的乙方，同意委托贷款利率以北大医疗集团出具的《委托贷款利率分配表》为准。
在鲁中医院与北大医疗集团签订的《2019年度经营管理责任书》及其附件中，对于有关资金集中管理中的收入归集率、外部存款限额有详细规定。
根据鲁中医院提交的《其他应收款-项目核算-北大医疗产业集团有限公司凭证行明细》显示，在加入现金池后，对于归集款、利息、对外用款情况的时间、数额均有记录。
2020年2月19日，本院裁定受理北大方正集团有限公司重整一案，并于2020年7月31日作出（2020）京01破申530号民事裁定书，裁定：对北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司等五家公司实质合并重整。2020年8月10日鲁中医院向北大医疗集团申报债权本金253628549．82元，利息9111437．65元。上述申报债权已被确认。2021年5月8日，鲁中医院向北大医疗集团管理人发送邮件，表示债权人对《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（草案）》不同意，要求管理人就有关债权区别于外部债权人，制定全额清偿支付方案，以避免给医院造成重大损失。
诉讼中经本院询问，鲁中医院对上述证据材料中该院签字盖章的真实性均予以确认。
本院认为，双方当事人对于北大医疗集团建立现金池、通知下属企业加入，以及鲁中医院向北大医疗集团现金池汇入资金的时间、方式和本金数额没有争议，对此本院亦不持异议。本案实际争议的焦点为：鲁中医院是否有权就案涉资金行使取回权。
鲁中医院就案涉资金从该院子账户向北大医疗集团母账户归集的事实，主张系代管关系，并认为由此给付的利息亦为类似于银行存款的利息给付。但根据本院查明的事实，无论是《中国银行股份有限公司现金管理委托贷款协议》，还是与该协议内容能够对应的由鲁中医院签署的《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》《现金管理委托贷款协议》加入函都对进入现金池和向母账户归集的资金系委托贷款，相关利息系贷款利息做了明确的说明。考虑到本案涉及的现金池并非仅针对鲁中医院一家单位设置，因此在鲁中医院未提交证据证明其与北大医疗集团就现金池汇集资金另有其他约定的前提下，本案案涉资金按照现金池的一般规定，应系鲁中医院通过签署《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》并出具《现金管理委托贷款协议》加入函，加入了北大医疗集团与中国银行股份有限公司海淀支行签订的《中国银行股份有限公司现金管理委托贷款协议》中，作为该协议的“乙方”，依照协议约定与该协议的丙方形成委托关系。从鲁中医院子账户向北大医疗集团母账户中归集的资金，应系委托中国银行发放的贷款资金，鲁中医院就涉案资金与北大医疗集团形成债权债务关系，而非资金保管、代管关系。相关利息亦因此，是按照《委托贷款利率分配表》计算，系属于贷款利息而非保管利息。上述情形，亦与鲁中医院在北大医疗集团进入破产重整程序后，就案涉资金申报债权并被确认的事实相吻合。
《中华人民共和国企业破产法》第三十八条规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。可见，权利人行使破产取回权的权利基础必须是其对取回权的标的物享有所有权或者其他物权，但不应包括债权。
考虑到本案取回权涉及货币资金的特殊性，双方对于进入母账户中的资金是否特定化，是否具备取回权行使条件均进行了陈述。对此本院认为，诉讼中，双方当事人对现金池设置后的基本运行方式陈述基本一致，亦与相关证据内容吻合。根据现金池设立后的实际运作过程不难发现，北大医疗集团名下的现金池母账户系负责归集北大医疗各下属企业贷款资金的唯一账户，资金日常汇入和支出活动频繁，并非仅针对鲁中医院设立的唯一账户。虽然银行流水记录单可以显示鲁中医院子账户向该母账户汇入的每笔资金的时间、金额，但资金一旦进入母账户中，即无法与其他资金相区别，流水记录对汇入时资金金额、时间的体现，并不能达到对账户内资金特定化的效果。因此，即便在不考虑案涉资金是否为贷款资金的假设前提下，案涉资金汇入北大医疗集团名下现金池母账户后，便无法与北大医疗集团财产予以区分，亦不满足行使取回权的条件。鲁中医院在诉讼中要求调取现金池母账户流水的申请，因缺乏必要性，本院不予支持。鲁中医院认为母账户中资金可以依据银行流水信息加以特定化的主张，本院不予采信。
综上所述，鲁中医院主张，对其汇入北大医疗集团现金池管理账户中的资金253628549．82元享有所有权，要求就全部资金行使取回权，并要求北大医疗集团支付保管利息的主张，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：
驳回山东北大医疗鲁中医院有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费1355500元，由原告山东北大医疗鲁中医院有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。
审判长 刘 彧
审判员 王继延
审判员 李 倩
二〇二二年二月七日
书记员 黄逸菲
