(一)律师观点

随着市场经济的不断发展,公司股权已成为很多家庭的资产重要组成部分,股权问题会引发很多纠纷,其中股权继承就是很多家庭面临的问题。

《公司法》规定,公司股东依法享有财产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东权利既有财产权利的一面,如资产收益权,取得收益和分红等,也有非财产权利的一面,如投票权、参与决策权等。法律规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。这一规定赋予了所有股东在制定公司章程时就自然人股东死亡时,公司及其他股东是否接受该股东的继承人作为股东这一事项的事前选择权。因此,股东资格能否继承受到公司章程的限制,当公司章程针对股东资格继承存在限制性约定时,继承人的股东继承资格才会受到影响。法律之所以增加这一限制,主要是考虑有限责任公司除具有资合性以外还包括人合性,有限责任公司各股东之间的合作基于相互间的信任,股东相互信任和共同投资是公司设立的基础。自然人股东死亡后,其继承人毕竟已不是原股东本人,股东身份实际上发生了变化。在此情况下,其他股东对原股东的信任无法自然转变为对继承人的信任,若其他股东不愿继续与继承人合作,可以通过公司章程约定限制股东资格继承权;若是在公司章程没有排除继承人成为股东的情况下,自然人死亡的,其继承人可以依法继承股东资格,继承人继承股东资格后便成为股东。

实践中还存在一个问题,当自然人股东死亡后,在同一顺序上存在多个继承人的,如何确定由谁继承?司法实务中,有些法院会直接判决各继承人应继承的股权份额,但也有法院判决被继承人持有的公司股权由所有继承人继承,未明确股权分割的比例。如果公司股东不同意继承人继承公司股权,不予配合办理股权变更登记,继承人要继承公司股权就需要经历两个诉讼,第一个是股东资格确认之诉,第二个是继承诉讼。前者似乎更加符合诉讼当事人的利益,一次性确认继承人的股东身份并确定各继承人所继承股权的份额,可以减少当事人讼累。此外,由于《公司法》对有限公司的股东人数作出了限制,不得超过50人,因此,各继承人继承股东资格后公司股东人数未突破50人的,各继承人均可继承股东资格,按照《民法典》继承编的规定分得相应股份;若多个继承人成为股东后突破了50人的限制,就违反了《公司法》的规定,此时应由继承人之间协商,由部分继承人将股东资格转让给其他继承人,以使股东人数符合法律规定;当然,也可以由所有继承人将股东资格转让给其他股东。

　　(二)法律依据

《民法典》

第一百二十四条　自然人依法享有继承权。

自然人合法的私有财产,可以依法继承。

第一千一百二十二条　遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产,不得继承。

《公司法》

第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第七十五条　自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

　　(三)典型案例

　　【案件索引】

案由:李某强与合阳县食品有限责任公司股东资格确认纠纷案

审理法院:陕西省合阳县人民法院

案号:(2021)陕0524民初388号

【基本案情】

原告:李某强

被告:合阳县食品有限责任公司

被告合阳县食品公司创建于1963年,属县办国有企业。1995年7月公司改制为合阳县食品有限责任公司(以下简称食品公司)。该公司共有股东48个,其中国家股股东1个,由合阳县国有资产管理局折价向公司入股形成;个人股东47个,由公司员工以货币出资和原合阳县食品公司企业量化资产及奖励

给员工的全部资产向公司入股形成。公司章程认缴的每个个人股出资额为5895.32元,其中本人出资(货币出资1500元,实物折价1447.66元)和代表出资(货币出资1500元,实物折价1447.66元)。出资比例为1.482%。自食品公司成立以来,股东经多次变更,截至2019年7月24日,食品公司股东共有16名。原告李某强的妻子成某某系被告公司的老职工、原始股东。被告食品公司工商登记的《股东名册》载明成某某认缴的出资额为0.59万元,持股比例为1.490%。2017年4月30日,原告妻子成某某因病去世。2020年12月31日,陕西省合阳县公证处作出(2020)陕渭合证民字第661号公证书,证明被继承人成某某生前在食品公司遗有股权(认缴0.59万元,持股比例1.490%)。李某强具有继承和保管上述遗产的资格,有权领取上述遗产。原告李某强的股东资格,及股权变更登记相关手续,被告食品公司至今未予办理。

【法院判决】

法院认为,《公司法》第75条规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”本案中,原告李某强的妻子成某某去世前在被告食品公司持有1.490%的股权,成某某去世后,其继承人李某强对自己的继承人身份和资格进行了公证,其他继承人对原告李某强的继承无异议。故李某强作为原告提起本案诉讼,要求继承其妻子成某某的股东资格,其主体资格符合法律规定。被告食品公司公司章程第44条规定,“在公司经营期间,股东不得退股。股东可以相互转让其全部出资。向股东以外的人转让其出资时,须经三分之二以上表决权的股东同意……”但该条并未对股权继承问题作出另行规定,对公司章程中没有明确规定的情形则应按法律规定处理。即本案中,应按《公司法》第75条“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”的规定而支持李某强继承成某某在食品公司的股东资格。故法院对原告李某强要求确认其股东资格并由被告办理及第三人协助办理股权变更相关手续的诉讼请求予以支持。依据《民法典》第1123条、第1124条,《公司法》第31条、第32条、第75条,最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第23条之规定,判决如下:

1.确认原告李某强继承取得成某某在被告食品公司的股东资格。

2.被告食品公司在本判决生效之日起30日内将原告李某强载入股东名册,签发出资证明书,并向公司登记机关申请办理原告李某强继承取得的股权变更登记手续。

　　3.第三人白某某、车某法、杜某鹏、贺某全、雷某莉、魏某会、刘某英、刘某昌、刘某侠、马某兰、杨某、张某、张某佑、闫某贵、王某协助被告食品公司办理原告李某强继承取得的股权变更登记手续。

　　(四)律师小结

继承人能否继承股东资格,首先要看公司章程是否对此作出规定,章程有规定的,依照章程办理;章程没有规定的,被继承人死亡后,在公司章程没有排除性规定的情况下,已故股东的继承人就可继承股东资格成为股东,如果公司股东不同意继承人继承公司股权,不予配合办理股权变更手续,继承人可以提起股东资格确认之诉。